Ustawa o biegłych rewidentach

Na ukończeniu są prace parlamentarne nad ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, mającą na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej, w szczególności postanowień dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego

Autor artykułu – Dariusz Witkowski

Pewne zmiany w pierwotnym kształcie ustawy wprowadził Senat, ale dotychczasowa zdecydowana linia, prezentowana zarówno przez stronę rządową, jak i większość sejmową, została utrzymana. Ostateczna wersja ustawy została uchwalona przez Sejm 11 maja 2017 r.  Ustawa została podpisana przez prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej 1 czerwca 2017 r. i wejdzie w życie po 14 dniach od daty jej opublikowania.

Oznacza to, że wejdzie w życie przed końcem czerwca 2017 r. Zatem warto pochylić się nad przyszłymi rozwiązaniami, które należy uwzględnić w planach spółek na najbliższe lata – a na pewno w perspektywie planowanych zwyczajnych walnych zgromadzeń, na których warto rozważyć kwestie dostosowania składu rad nadzorczych do przyszłych wymogów ustawowych. Z punktu widzenia emitentów w przedmiotowym projekcie znajdują się dwie kluczowe zmiany, które wpłyną zarówno na środowisko, w jakim przyjdzie funkcjonować emitentom w najbliższych latach, jak i na koszty tego funkcjonowania: kwestia rotacji biegłych rewidentów i zakazu świadczenia usług dodatkowych oraz kwestia zasad funkcjonowania, zakresu zadań i składu komitetów audytu.

Rotacja biegłych rewidentów
Po pierwsze, kwestia rotacji biegłego rewidenta została ujęta w projekcie niezwykle drastycznie: przyjęto najkrótszy z możliwych okresów, wynoszący maksymalnie pięć lat. Tyle wynosić będzie maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie. Natomiast kluczowy biegły rewident nie będzie mógł przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż pięć lat. Warto podkreślić, że ograniczenia te należą do najbardziej surowych spośród państw Unii Europejskiej, które wdrażały przedmiotowe regulacje do swoich systemów legislacyjnych. Warto już dziś się zastanowić, czy przyjęte ograniczenia nie spowodują pogorszenia obsługi audytu i podwyższenia kosztów badania sprawozdań wynikających z konieczności każdorazowego zapoznawania się ze specyfiką spółki, sposobem jej funkcjonowania, specyfiką rynku, na którym działa dana spółka.

Dodatkową niewiadomą dla spółek jest także kwestia ograniczeń w zakresie świadczenia przez audytorów usług dodatkowych. Przedmiotowa ustawa wprowadza bowiem nowy system ograniczeń współpracy audytorów ze spółkami. Zgodnie z przyjętymi zapisami ustawy usługi zabronione, których nie będą mogły świadczyć firmy audytorskie, dotyczą wielu obszarów, którymi dotychczas zajmowały się firmy audytorskie. Warto zastanowić się, jaki cel ma przyjęcie takiego rozwiązania. Dlaczego podmiot najlepiej znający daną spółkę nie może jej wspierać w innych obszarach? Wydaje się jednak, że już dziś można powiedzieć, iż takie rozwiązanie spowoduje wzrost kosztów usług tego typu. Wynikać to będzie z prostej przyczyny, że każdy podmiot świadczący usługi na rzecz emitenta będzie musiał od nowa zapoznawać się ze specyfiką spółki, a spółka będzie musiała za to dodatkowo zapłacić.

Zasady komitetów audytu
Obszar funkcjonowania komitetów audytu poruszony został w odrębnym felietonie, dotyczącym zasad ich funkcjonowania. Przyjęte w projekcie ustawy rozwiązania, które zapewne znajdą się w ostatecznym jej kształcie, dotyczą w szczególności zasad funkcjonowania komitetów audytu. Wśród wymogów ustawowych wskazać należy obowiązek, aby przynajmniej jeden członek komitetu audytu miał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, a członkowie komitetu audytu mają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa dana jednostka zainteresowania publicznego. Nasuwa się pytanie, czy te zmiany przyczynią się do wzrostu efektywności funkcjonowania spółek? Należy wskazać, że przyjęte prawdopodobnie przez ustawę rozwiązania nie rozwieją szeregu wątpliwości wynikających z brzmienia Kodeksu spółek handlowych dotyczących wzajemnych relacji między komitetem audytu i samą radą nadzorczą zarówno w obszarze relacji, odpowiedzialności, jak i sposobu podejmowania decyzji. Jest to tym istotniejsze, że określone w projekcie wymogi wsparte zostały możliwością nakładania znaczących kar administracyjnych zarówno wobec spółki, jak i członków jej zarządu oraz rady nadzorczej (w tym także członków komitetu audytu) – w przypadku nieprzestrzegania przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu. Warto zatem już dziś zapoznać się z nadchodzącymi rozwiązaniami ustawowymi, które dotyczyć będą bezpośrednio spółek oraz podmiotów najbliżej z nimi współpracujących, jakimi są audytorzy.